Dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej a CIT

Z uzasadnienia: Nabycie udziałów w celu umorzenia, niezależnie od tego, czy wynagrodzenie wypłacane jest w pieniądzu czy jest świadczeniem niepieniężnym, jest jedynie elementem składowym jednego zdarzenia cywilnoprawnego, które powinno być rozpatrywane jako całość, określanego mianem dobrowolnego umorzenia udziałów. Nie ma zatem podstaw, aby dla celów podatkowych wyodrębniać w nim dwie czynności - nabycie udziałów własnych przez spółkę i zbycie części majątku (jako wypłata wynagrodzenia). Podział taki jest podziałem sztucznym, mającym na celu wyłącznie doprowadzenie do powstania obowiązku podatkowego po stronie spółki.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia WSA del. Artur Adamiec, Protokolant Monika Osial, po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 10 października 2012 r. sygn. akt I SA/Łd 1006/12 w sprawie ze skargi U. sp. z o. o. z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 9 maja 2012 r. nr IPTPB3/423-50/12-2/IR w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi (dalej: "WSA") uchylił zaskarżoną przez U. Sp. z o.o. w L. (dalej: "Skarżąca", bądź "Spółka") interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 9 maja 2012 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Podstawą prawną powyższego orzeczenia był art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").

Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że Spółka zwróciła się z wnioskiem do Ministra Finansów o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego. W uzasadnieniu wniosku Skarżąca wskazała, że planuje przeprowadzenie umorzenia udziałów należących do wspólnika, będącego osobą fizyczną. Umorzenie może mieć charakter dobrowolny (za zgodą wspólnika w drodze nabycia przez spółkę), przymusowy (bez zgody wspólnika - art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, 1037 ze zm., dalej: "K.s.h.") lub automatyczny (z chwilą ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia - art. 199 § 4 K.s.h.). Umorzenie nastąpi w drodze umorzenia za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie dla udziałowca nastąpi w formie niepieniężnej, tj. spółka przekaże tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały składnik majątkowy, stanowiący jej majątek - nieruchomość. Wartość księgowa umarzanych udziałów będzie wyższa niż wartość księgowa składnika majątkowego, jednakże wartość rynkowa składnika majątkowego odpowiadać będzie wartości umarzanych udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie: czy w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego, którego wartość księgowa jest niższa niż księgowa wartość umarzanych udziałów, powstanie po stronie spółki dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zdaniem Spółki w sytuacji przekazania składników majątkowych spółki z tytułu wynagrodzenia za nabyte udziały w celu ich umorzenia oraz jako dywidendy, po stronie spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2012 r. Minister Finansów uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. W ocenie organu wydanie nieruchomości jako wynagrodzenia za umorzenie udziału spowoduje powstanie po stronie spółki przychodu z odpłatnego jej zbycia na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."), z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 tej u.p.d.o.p., dopatruje się on bowiem różnic pomiędzy wypłatą wynagrodzenia w formie gotówki i rzeczowej pod względem skutków podatkowych, jakie rodzą się po stronie wypłacającego je podmiotu. Wypłata wynagrodzenia w formie gotówki byłaby dla Spółki neutralna podatkowo. Natomiast odmienna sytuacja ma, jego zdaniem, miejsce wtedy, gdy Spółka dokonuje wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały w formie niepieniężnej, kosztem swojego majątku.

Po bezskutecznym wezwaniu Ministra Finansów do usunięcia naruszenia prawa Skarżąca złożyła skargę do WSA. Zarzuciła naruszenie przepisów prawa podatkowego, tj. art. 12 ust. 1 i ust. 3 w zw. z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez błędne przyjęcie, jakoby umorzenie przez spółkę udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania na rzecz udziałowca składnika majątkowego, powodowało powstanie po stronie spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonej interpretacji.

W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał, że w rozpoznanej sprawie spór sprowadza się do kwestii skutków podatkowych nabycia od wspólników udziałów spółki za wynagrodzeniem w formie niepienię...