Łączenie spółek. Obowiązki następcy prawnego

Pytanie podatnika: Czy w sytuacji zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy jako spółki przejmowanej zasadne jest twierdzenie, że w świetle przepisu art. 8 ust. 6 ustawy CIT rok podatkowy Wnioskodawcy zakończy się w dniu połączenia i czy Spółka przejmująca, jako następna prawny Wnioskodawcy, będzie zobowiązany złożyć za Wnioskodawcę zeznanie roczne? Czy w związku z zamknięciem roku podatkowego Wnioskodawcy, Spółka przejmująca, jako następca prawny, będzie miała obowiązek wykazania oraz rozliczenia osiągniętego przez Wnioskodawcę dochodu za okres ostatniego roku podatkowego (kończącego się w dniu wpisu połączenia w KRS) oraz możliwość rozliczenia straty Wnioskodawcy z lat ubiegłych z dochodem Wnioskodawcy osiągniętym w trakcie roku 2016, zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy CIT?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 22 czerwca 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 28 czerwca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• obowiązku złożenia zeznania rocznego przez następcę prawnego za Spółkę przejmowaną w sytuacji zamknięcia ksiąg Spółki przejmowanej (pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 1),
• możliwości odliczenia w ww. zeznaniu straty z lat ubiegłych poniesionych przez Spółkę przejmowaną (pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 2)

- jest prawidłowe.

UZASADNIENIE
W dniu 28 czerwca 2016 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku złożenia zeznania rocznego przez następcę prawnego za Spółkę przejmowaną w sytuacji zamknięcia ksiąg Spółki przejmowanej oraz możliwości odliczenia w ww. zeznaniu straty z lat ubiegłych poniesionych przez Spółkę przejmowaną.
 
We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca planuje przejąć, w trakcie 2016 r., w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. , dalej jako „KSH”), spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, w której posiada 100% udziałów (dalej jako: „Spółka przejmowana”). Rozliczenie połączenia na gruncie prawa bilansowego nastąpi w trybie art. 44b lub art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm., dalej jako: „URach”), przy zastosowaniu metody nabycia bądź metody łączenia udziałów. Rok obrotowy i podatkowy Spółki przejmowanej pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, na dzień połączenia, zgodnie z ustawą o rachunkowości, zostanie dokonane zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki przejmowanej, niezależnie od tego czy zostanie zastosowana metoda nabycia czy metoda łączenia udziałów. Tym samym ostatni rok podatkowy Spółki przejmowanej będzie krótszy od kalendarzowego i będzie trwał od 1 stycznia 2016 r. do dnia połączenia. W związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych Spółki przejmowanej, Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki przejmowanej, działając w oparciu o przepisy art. 27 ust. 1 i 2 ustawy CIT, złoży w wymaganym terminie zeznanie Spółki przejmowanej o wysokości dochodu (straty) osiągniętego przez Spółkę przejmowaną w ostatnim roku podatkowym, tj. w roku trwającym od dnia 1 stycznia 2016 r. do daty wpisu połączenia w KRS. Spółka przejmowana, na dzień 31 grudnia 2014 r. wygenerowała stratę podatkową. W zeznaniu podatkowym złożonym za rok podatkowy 2015, Spółka przejmowana rozliczyła połowę wygenerowanej straty z osiągniętym w 2015 r. dochodem. W bieżącym roku podatkowym, tj. 2016 r., Spółka przejmowana generuje dochód podatkowy.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

• Czy w sytuacji zamknięcia ksiąg Spółki przejmowanej zasadne jest twierdzenie, że w świetle przepisu art. 8 ust. 6 ustawy CIT rok podatkowy Spółki przejmowanej zakończy się w dniu połączenia i czy Wnioskodawca jako spółka przejmująca (a tym samym następna prawny spółki przejmowanej), będzie zobowiązany złożyć za Spółkę przejmowaną, zeznanie roczne? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
• Czy w związku z zamknięciem roku podatkowego Spółki przejmowanej Wnioskodawca, jako następca prawny, będzie miał obowiązek wykazania oraz rozliczenia osiągniętego przez Spółkę przejmowaną dochodu za okres ostatniego roku podatkowego (kończącego się w dniu wpisu połączenia w KRS) oraz możliwość rozliczenia straty Spółki przejmowanej z lat ubiegłych z dochodem Spółki przejmowanej osiągniętym w trakcie 2016 r., zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej przy rozliczaniu przejęcia metodą łączenia udziałów bądź metodą nabycia, spowoduje zakończenie roku podatkowego Spółki przejmowanej i obowiązek złożenia przez Wnioskodawcę, jako następcę prawnego, zeznania rocznego CIT-8 Spółki przejmowanej za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia połączenia. Tym samym, Wnioskodawca będzie miał obowiązek wykazania oraz rozliczenia osiągniętego przez Spółkę przejmowaną dochodu w roku podatkowym, który zakończy się w dniu wpisu połączenia do KRS oraz możliwość rozliczenia, zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy CIT, straty z lat ubiegłych z dochodem Spółki przejmowanej. Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą. Jak stanowi art. 7 ust. 5 ustawy CIT, o wysokość straty, o której mowa w ust. 2, poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty.

Zgodnie z przepisami KSH, jednym ze sposobów połączenia spółek jest łączenie się przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (por. art. 492 § 1 pkt 1 KSH). Natomiast w świetle ustawy o rachunkowości, połączenie spółek może nastąpić metodą nabycia (por. art. 44a ust. 1 URach) lub metodą łączenia udziałów (por. art. 44a ust. 2 URach).

W przypadku połączenia jednostek przepisy ustawy o rachunkowości jako regułę zakładają obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. Stanowi o tym art. 12 ust. 2 pkt 4 URach, zgodnie z którym księgi rachunkowe w jednostce przejmowanej zamyka się na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. Z kolei art. 12 ust. 3 pkt 2 URach wskazuje, że jeśli rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki, to można nie zamykać ksiąg rachunkowych podmiotu przejmowanego. Z przedstawionych powyżej przepisów ustawy o rachunkowości wynika jednoznacznie obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych jednostki przejmującej w przypadku łączenia spółek. Dotyczy on zarówno rozliczenia połączenia metodą nabycia, jak i metodą łączenia udziałów. Jedynie w przypadku rozliczenia połączenia w trybie art. 44c URach (tj. metodą łączenia udziałów), na zasadzie wyjątku podmiot pr...