PCC: Skutki podatkowe podziału spółki

Pytanie podatnika: Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium kraju (spółka przejmująca). Wspólnik Wnioskodawcy jest również udziałowcem innej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium kraju (spółka dzielona). Wspólnik Wnioskodawcy podjął decyzję o alokacji każdej z rodzajów prowadzonych przez spółkę dzieloną działalności do dwóch odrębnych spółek. Czy transakcja podziału spółki będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 29 kwietnia 2013 r. (data wpływu do tut. Biura - 06 maja 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 06 maja 2013 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki.

Z uwagi na fakt, iż wniosek nie spełniał wymogów formalnych pismem z dnia 05 lipca 2013 r. znak: IBPB II/1/436-123/13/ASz wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono w dniu 16 lipca 2013 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium kraju (Spółka Przejmująca). Wspólnik Wnioskodawcy jest również udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium kraju (Spółka Dzielona).

Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch niezależnych obszarach (biznesach):

• związanym z wodą - dostawa środków chemicznych, dodatków procesowych dla przemysłu petrochemicznego, wydobycia ropy i gazu oraz produkcja celulozy i papieru, kompleksowa obsługa chemiczna obejmująca wdrożenie technologii chemicznych i procesowych w zakresie obróbki wody surowej, korekcji chemicznej obiegów wodno-parowych i wody chłodzącej oraz oczyszczania ścieków (Przenoszona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa); oraz
• związanym z ochroną powietrza i redukcją gazów cieplarnianych NOx, CO2, SOx -modernizacja kotłów energetycznych, ciepłowniczych oraz przemysłowych mających na celu poprawę efektywności procesów spalania z wykorzystaniem innowacyjnych technologii R. i RO.... Ta kompleksowa usługa określana jest u Wnioskodawcy jako System M., dostarczany w ramach grupy A. (...) (Pozostała Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa).

W strukturze Spółki Dzielonej powyższe obszary działalności są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Zarówno Przenoszona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa oraz Pozostała Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, są wyodrębnione wewnętrznie w ramach Spółki Dzielonej zarówno w kontekście przestrzennym, jak również organizacyjnym i zarządczym.

Spółka Dzielona posiada dokumenty wewnętrzne określające schematy struktury organizacyjnej (wyodrębnienia organizacyjnego - odrębni kierownicy projektów, kierownicy zakupów, inżynierowie, itp.) Przenoszonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz Pozostałej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Każda z tych działalności prowadzona jest w oparciu o odrębny, ściśle określony zespół zasobów technicznych i wartości niematerialnych i prawnych przy wykorzystaniu odrębnych zespołów ludzkich realizujących odrębne cele gospodarcze.

Wyodrębnienie finansowe.

Każda z działalności wydzielonych w ramach struktur Spółki Dzielonej, tj. Przenoszona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa oraz Pozostała Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa posiada osobne konta i centra kosztowe oraz sporządza odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat.

Ponadto każda z działalności posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, co umożliwia prowadzenie niezależnych analiz opłacalności. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki Dzielonej jako całości, do każdej z działalności prowadzonej w ramach Spółki Dzielonej z łatwością można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania.

Spółka Dzielona posiada rachunki bankowe wyodrębnione dla poszczególnych działalności prowadzonych w ramach struktur spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Zarówno działalność związana z wodą, jak również działalność związana z ochroną powietrza i redukcją gazów cieplarnianych NOx, CO2, SOx są wyodrębnione funkcjonalnie w strukturze Spółki Dzielonej i jako takie są wewnętrznie spójne w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do każdej z tych działalności wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania przypisane tym działalnościom stanowi w ramach Spółki Dzielonej odrębną spójną funkcjonalnie całość.

Wspólnik Wnioskodawcy podjął decyzję o alokacji każdej z rodzajów prowadzonych przez Spółkę Dzieloną działalności do dwóch odrębnych spółek. W związku z tym została podjęta decyzja o podziale Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie (w rozumieniu art. 551

Również po podziale Spółki Dzielonej poszczególne działalności zachowają przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależnym przedsiębiorstwom. Planowane jest bowiem, że na skutek podziału, u Spółki Dzielonej pozostanie personel osobowy oraz składniki majątkowe związane z działalnością związaną z ochroną powietrza i redukcją gazów cieplarnianych NOx, CO2, SOx.

Personel osobowy związany z działalnością związana z wodą przejdzie do Spółki Przejmującej. Dotyczy to także umów najmu nieruchomości przypisanych do tej działalności, składników materialnych i niematerialnych (tj. sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem i wyposażenie biura), umów, zobowiązań i należności związanych z tą działalnością.

Podział Spółki Dzielonej nastąpi zgodnie z planem podziału, który na dzień złożenia niniejszego wniosku został zatwierdzony przez zarządy i opublikowany na stronach internetowych (Plan Podziału).

Zgodnie z Planem Podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione następujące składniki materialne, niematerialne, prawa i zobowiązania (w tym wierzytelności) związane z działalnością Przenoszonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, tj. z biznesem tzw. wodnym:

• środki trwałe i wyposażenie;
• zapasy;
• środki pieniężne i określone w Planie Podziału rachunki bankowe;
• prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dziel...