Podatkowe skutki podziału przedsiębiorstwa

Pytanie podatnika: Czy w związku z przejęciem działalności podstawowej w ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku, który wpłynął do tut. BKIP 6 października 2014 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przejęciem działalności podstawowej w ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 6 października 2014 r. złożono w tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przejęciem działalności podstawowej w ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, prowadzącą działalność na terytorium Polski w zakresie produkcji energii elektrycznej, ciepła, sprężonego powietrza i chłodu. Spółka posiada większościowy pakiet akcji X SA (dalej: „Spółka dzielona”). W dacie złożenia wniosku na wspomniany pakiet składa się 99,35% akcji w kapitale zakładowym tj. 72.250.000 akcji imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej po 1 zł każda, spośród 84.445.850 akcji tego podmiotu ogółem. Pozostałe akcje pozostają własnością Skarbu Państwa (podlegają udostępnieniu pracownikom, jako akcje pracownicze związane z prywatyzacją Spółki dzielonej).

W ramach reorganizacji podmiotów funkcjonujących w Grupie Kapitałowej planowane jest dokonanie rozdziału podstawowej działalności Spółki dzielonej - m.in. w zakresie wytwarzania, przesyłu, dystrybucji oraz obrotu energią cieplną od pozostałej działalności niezwiązanej z podstawową działalnością (w tym przypadku polegającej na wykonywaniu działalności transportowej).

W związku z tym planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), na podstawie którego na Wnioskodawcę przeniesiona zostanie ta część majątku Spółki dzielonej, związana z podstawową działalnością (m.in. związaną z wytwarzaniem, przesyłem, dystrybucją oraz obrotem energią cieplną oraz inne poboczne związane z podstawową działalnością Spółki dzielonej). Przenoszone na rzecz Spółki składniki majątkowe Spółki dzielonej mają stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). Spółka nie wyklucza, że na moment podziału do działalności podstawowej alokowane zostaną również inne aktywa niezwiązane funkcjonalnie w żaden sposób z działalnością, która pozostanie w Spółce dzielonej (m.in. udziały w spółce zależnej). Szczegółowy rozdział składników majątkowych podlegających podziałowi i przeniesieniu do Wnioskodawcy, jak również składników majątkowych, pozostających w Spółce dzielonej zostanie wykazany w planie podziału.

Zasadniczym celem restrukturyzacji jest skoncentrowanie prowadzonych przez Grupę Kapitałową różnych rodzajów działalności w odrębnych podmiotach. Docelowo Wnioskodawca skoncentruje u siebie całą działalność ciepłowniczą prowadzoną przez Grupę Kapitałową a działalność pomocnicza tj. przede wszystkim działalność transportowa ma zostać skoncentrowana w innym podmiocie z Grupy Kapitałowej. Z tego względu Spółka nie wyklucza również przeniesienia do odrębnego podmiotu tej części jej składników majątkowych związanych z działalnością transportową.

Spółka zakłada, że oczekiwanymi efektami przedmiotowej restrukturyzacji będą w szczególności:

• optymalizacja kosztów (ograniczone zostaną koszty ponoszone obecnie podwójnie, przez jednostki dublujące swoje zadania w ramach Grupy Kapitałowej),
• ułatwienie zarządzania poszczególnymi rodzajami działalności, które obecnie rozproszone są na kilka jednostek z Grupy Kapitałowej i wzrost jego skuteczności,
• uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej powinno pozwolić na zwiększenie nadzoru nad strategiczną infrastrukturą energetyczną i ciepłowniczą,
• przygotowanie bardziej kompleksowej oferty handlowej,
• uzyskanie efektu synergii poprzez realizację wspólnych projektów energetyczno-ciepłowniczych w tym również wspólnych projektów inwestycyjnych będących realizacją Biznes Planu Grupy Kapitałowej,
• możliwość optymalizacji zakupów poprzez stopniową integrację czynności zakupowych i wolumenu zakupów. Realizacja wspólnych zakupów pozwoli na osiągnięcie korzyści skali wynikających ze wzmocnienia pozycji negocjacyjnej oraz efektywniejszego wykorzystania podstawowych dźwigni zakupowych, takich jak np. konsolidacja dostawców i wolumenów. Powinno to pozytywnie wpłynąć na zarządzanie kosztami.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku z przejęciem działalności podstawowej w ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
 
Zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na fakt, że będzie on posiadać powyżej 10% akcji (a także prawa głosu) Spółki dzielonej, a ponadto podział zostanie dokonany z uzasadnionych względów ekonomicznych - w związku z przejęciem działalności podstawowej w zakresie wytwarzania, przesyłu, dystrybucji oraz obrotu energią cieplną, w ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie, nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”).

Przepisy prawa handlowego pozwalają na dokonanie podziału spółki poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH).

W ramach rozważanego zdarzenia przyszłego podział, o którym mowa powyżej zostanie przeprowadzony w ten sposób, że część majątku Spółki dzielonej (tj. działalność podstawowa) zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę.

Przepis art. 10 ust. 1 ustawy CIT wskazuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału oraz wymienia przykładowe źródła tego dochodu.

Językowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że katalog dochodów z udziału w zyskach osób prawnych ma charakter otwarty. Również zgodnie z poglądami prezentowanymi przez doktrynę pojęcie „dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” jest pojęciem o szerokim zakresie przedmiotowym, wywodzącym się z różnych źródeł, przykładowo wskazanych w tym przepisie, zatem niestanowiących katalogu zamkniętego (Babiarz S., Dauter B., Gomulowicz A. i inni w: Podatek dochodowy od osób prawnych, 2009).

Mając na uwadze otwarty charakter tego katalogu, jak również charakter pojęcia „dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, przez „dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć każdy doch...