Prawa i obowiązki następców prawnych

Teza: Niedopuszczalne jest stanowisko organu podatkowego, iż istnieje zobowiązanie podatkowe, istnieje podmiot, który ponosi odpowiedzialność podatkową za to zobowiązanie do chwili jego wygaśnięcia, natomiast nie istnieje podmiot uprawniony do zwrócenia się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego. Tego rodzaju wykładnia nie tylko sprzeciwia się treści art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, ale powodowałaby istotne pogorszenie sytuacji prawnej następcy prawnego.

SENTENCJA

Dnia 18 września 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Sędziowie NSA Włodzimierz Zygmont WSA Izabela Kucznerowicz Protokolant: st.sekr.sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 września 2014 roku sprawy ze skargi [...] na postanowienie Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego I. uchyla zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] nr [...] II. stwierdza, że postanowienia wymienione w pkt. I wyroku nie podlegają wykonaniu do dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku, III. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] na rzecz [...] kwotę [...] złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

UZASADNIENIE

W dniu [...] października 2013 r. A Sp. z o.o. w R. (dalej: "Wnioskodawca" lub "A") złożyła wniosek - uzupełniony pismem w dniu [...] października 2013 r. oraz w dniu [...] grudnia 2013 r. - o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, prowadzącym działalność w zakresie szeroko pojętej logistyki oraz usług transportowych i magazynowych.

Wnioskodawca, w ramach rozszerzania swojej działalności gospodarczej, nabył w dniu [...] sierpnia 2011 r. udziały w spółce B Sp. z o.o. (po zmianie nazwy - AB Sp. z o.o., dalej: " B "), wiodącym dostawcy rozwiązań z zakresu logistyki. Celem nabycia udziałów, z perspektywy Wnioskodawcy było rozszerzenie prowadzonej działalności, powiększenie bazy klientów oraz osiągnięcie efektu synergii. a dzięki temu podwyższenie rentowności świadczonych usług.

Po nabyciu udziałów, dnia [...] stycznia 2012 r. (data wpisu do rejestru KRS) doszło do połączenia Wnioskodawcy z B, co umożliwiło m.in. uproszczenie i zoptymalizowanie struktury w ramach grupy kapitałowej, zwiększenie efektywności oraz potencjału inwestycyjnego i negocjacyjnego połączonych Spółek. Połączenie Wnioskodawcy z B przeprowadzone zostało jako łączenie się przez przejęcie spółki przejmowanej (B), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

W dniu [...] lutego 2010 r. B zawarł z C S.A. (dalej: "C") umowę, której przedmiot stanowiło świadczenie przez B na rzecz C obsługi logistycznej towarów, polegające w szczególności na: przyjmowaniu towarów od C do magazynu B, ich składowaniu oraz wydawaniu z tegoż magazynu (dalej: "Umowa 1"). Natomiast dnia [...] marca 2010 r. B zawarł z C umowę przewozu, której przedmiot stanowiło wykonywanie przez B usług przewozu przesyłek w transporcie drogowym na rzecz C (dalej: "Umowa 2").

Jeszcze przed nabyciem przez A udziałów B, z tytułu wykonywanych na podstawie Umowy 1 i Umowy 2 usług B wystawił na rzecz C faktury VAT. W związku z nieuregulowaniem szeregu faktur VAT wystawionych przez B z tytułu wykonanych usług, pismem z dnia [...] marca 2011 r. B wypowiedział C Umowę 1. Co więcej, z dniem [...] stycznia 2011 r. na skutek wypowiedzenia złożonego przez B w dniu [...] października 2010 r., rozwiązaniu uległa również Umowa 2. Rozwiązanie Umowy 1 i Umowy 2 przez B uzasadnione było względami ekonomicznymi tzn. B podjął decyzję o rozwiązaniu Umowy 1 i Umowy 2 w celu zabezpieczenia swojego źródła przychodów z uwagi na wcześniejsze, trwałe nieregulowanie zobowiązań przez C.

W zaistniałych okolicznościach świadczenie usług na rzecz C skutkowało ograniczeniem, czy wręcz uniemożliwieniem, wykorzystania zarówno magazynu jak i możliwości przewozowych B, podczas gdy nie otrzymywał on z tego tytułu żadnego wynagrodzenia od C. W efekcie, wypowiadając Umowę 1 i Umowę 2 B dążył do tego, by realokować swoje środki trwałe i zasoby ludzkie do działalności przynoszącej jej przychód.

Następnie pozwem z dnia [...] czerwca 2011 r. B wytoczył przeciw C powództwo o zapłatę kwoty [...] zł, wynikającej z dotychczas wystawionych faktur, wraz z ustawowymi odsetkami. Z drugiej strony C wystąpiła do B z roszczeniem w związku z (i) dodatkowymi kosztami obsługi logistycznej poniesionymi przez C, w szczególności związanymi z koniecznością pozyskania nowego obiektu magazynowego i przeniesienia zapasu towarów, powstałych w związku z rozwiązaniem Umowy 1, a także w związku z (ii) poniesionymi przez C szkodami, związanymi z uszkodzeniami/brakami towarów w czasie, gdy B świadczył na rzecz C usługi na podstawie Umowy 1 i Umowy 2.

B oraz C (dalej: "Strony") w celu ugodowego zakończenia sporu i uniknięcia kosztownych postępowań sądowych, uznały za zasadne zawarcie ugody. Dnia [...] sierpnia 2011 r. Strony zawarły ugodę w formie aktu notarialnego (Numer Repertorium [...], dalej " Ugoda "), na mocy której B zapłacił C kwotę [...] zł (dalej: "Odszkodowanie") w celu całkowitego i ostatecznego rozliczenia dotychczasowej współpracy Stron, tj. uregulowania wzajemnych roszczeń Stron związanych z dotychczasową współpracą, w szczególności na podstawie Umowy 1 i Umowy 2 oraz ich zakończeniem, a także obsługą logistyczną towarów C prowadzoną przez B po rozwiązaniu Umowy 1, aż do całkowitego zwrotu magazynowanych towarów na rzecz C. Kwota Odszkodowania uzgodniona została w celu całkowitego uregulowania wzajemnych roszczeń Stron, bez wskazania, w jakiej części dotyczy ona poszczególnych roszczeń C, tzn. kwota Odszkodowania nie została zaalokowana do poszczególnych roszczeń C względem B i winna być traktowana jako jednorodna i niepodzielna całość.

Pismem stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca wskazał, że A, z uwagi na przejęcie B, wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki B przewidziane w przepisach prawa podatkowego, a więc również te przewidziane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W praktyce więc, biorąc pod uwagę, iż B zakończył byt prawny wskutek przejęcia przez Wnioskodawcę, A identyfikując nieprawidłowości w rozliczeniach podatkowych B za okresy sprzed połączenia jest zobowiązana, jako następca prawny B, złożyć stosowną korektę deklaracji podatkowej.

Wnioskodawca występując o interpretację podatkową dotyczącą rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości uznania za koszt uzyskania przychodu wydatku poniesionego w związku z zawarciem ugody przez B, którego jest następcą prawnym, dążyła do potwierdzenia swojego stanowiska w przedmiotowym zakresie, co przełożyłoby się na możliwość uznania przez A, która działa jako następca prawny B i jest zobowiązana do złożenia stosownych korekt deklaracji podatkowych za B (w stosunku do okresów sprzed połączenia), przedmiotowego kosztu za koszt uzyskania przychodu.

Odszkodowanie zapłacone przez B nie zostało przez ten podmiot zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z perspektywy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przejęcie B przez Wnioskodawcę zostało rozliczone metodą łączenia udziałów. W przeciwieństwie do metody nabycia, metoda łączenia udziałów nie wymagała wyceny każdej pozycji bilansu spółki AB (poprzednia nazwa: B), tzn. pozycje bilansowe zostały przyjęte zgodnie z wartościami w księgach rachunkowych AB. Podkreślenia wymaga jednak, że sposób rozliczenia transakcji przejęcia na gruncie ustawy o rachunkowości pozostaje bez wpływu na skutki tego przejęcia na gruncie Ordynacji podatkowej i wynikającą z tej ustawy sukcesję praw podatkowych B przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy Wnioskodawca, działając w charakterze następcy prawnego B, jest uprawnio...