Rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na kontrakcie menadżerskim

Pytanie podatnika: Czy wynagrodzenia wypłacane członkom zarządu będą stanowiły koszty uzyskania przychodu Spółki w pełnej wysokości?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 czerwca 2015 r., który w tym samym dniu wpłynął do tut. Biura za pośrednictwem platformy e-PUAP, uzupełnionym 31 sierpnia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzeń wypłacanych członkom zarządu na podstawie zawartego kontraktu menadżerskiego (pytanie oznaczone we wniosku nr 1.1.) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE
W dniu 30 czerwca 2015 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP, wpłynął do tut. Biura ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzeń wypłacanych członkom zarządu na podstawie zawartego kontraktu menadżerskiego. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 28 sierpnia 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-152/15/AB, IBPB-1-3/4510-314/15/AB, IBPB-2-1/4511-274/15/BJ, IBPB-2-1/4511-275/15/BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 31 sierpnia 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:
Spółka z o.o. została zawiązana 28 października 2009 r. (dalej: „Spółką”). Zgodnie z umową Spółka działać będzie na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami.

Na terenie swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, uczestniczyć w innych spółkach jako wspólnik, bądź akcjonariusz, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także przystępować do organizacji gospodarczych. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKO) jest:

• Działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z,
• Badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z,
• Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.00 zł i dzieli się na 20 udziałów, które są równe i niepodzielne, o wartości nominalnej każdy po 250,00 zł. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. W kapitale zakładowym Spółki wspólnicy obejmują udziały w następujący sposób: Pierwszy udziałowiec - obejmuje 11 udziałów, o wartości nominalnej każdy po 250,00 zł, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej 2.750,00 zł. Drugi udziałowiec obejmuje 9 udziałów, o wartości nominalnej każdy po 250,00 zł, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej 2.250,00 zł. Wszystkie udziały zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym, gotówką. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub przez ustanowienie nowych udziałów, które mogą objąć zarówno dotychczasowi wspólnicy, jak i osoby nie będące dotąd wspólnikami w Spółce. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości 600.000,00 zł w terminie najpóźniej do 31 grudnia 2011 r. następuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, powziętej bezwzględną większością głosów i nie stanowi to zmiany umowy spółki.

Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Zgromadzenie Wspólników w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki określi m.in. sposób jego przeprowadzenia, uprawnionych do objęcia nowych udziałów i ich ilość oraz inne warunki tego podwyższenia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących, wymaga jednomyślności wszystkich wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu podejmującym uchwalę w tej sprawie, a uchwała zgromadzenia wspólników określi termin, do którego wspólnicy zobowiązani są uzupełnić wpłaty na udziały. Zbycie udziałów lub ich zastawienie wymaga zgody Spółki. Zgody na zbycie udziałów lub ich zastawienie udziela Zgromadzenie Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może wskazać nabywcę udziałów. Wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały w całości lub w części powinien pisemnie zgłosić swój zamiar Zarządowi Spółki, równocześnie wskazując cenę sprzedaży, jak również osobę nabywcy, o ile jest znana. Dotychczasowi Wspólnicy maja prawo pierwszeństwa nabycia udziałów za cenę podaną w zawiadomieniu. Jeżeli żaden ze Wspólników lub inna osoba wskazana przez Zgromadzenie Wspólników nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, Wspólnik może zbyć swoje udziały osobie wskazanej w zawiadomieniu skierowanym do Zarządu Spółki. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, w drodze jego nabycia przez Spółkę. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, z tym że wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Udziały w Spółce podlegają dziedziczeniu.

Organami Spółki są:

• Zgromadzenie Wspólników,
• Zarząd.

Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki. Każdy wspólnik może brać udział w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz spraw zastrzeżonych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”) i innych postanowieniach niniejszego aktu, należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• zatwierdzania kierunków rozwoju Spółki oraz opracowanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów jej działalności;
• zatwierdzania preliminarza wydatków Spółki;
• powoływania, likwidacji, łączenia i podziału oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Spółki;
• przystąpienia Spółki do innych spółek lub organizacji gospodarczych;
• zakładania fundacji;
• zatwierdzania opracowanych przez Zarząd regulaminów organizacyjnych Spółki;
• tworzenia kapitałów i funduszy celowych Spółki oraz regulaminów ich tworzenia i wykorzystywania;
• wniesionych pod obrady przez Zarząd lub wspólników Spółki.

Zgromadzenie Wspólników jest ważne, bez względu na liczbę r...