Skutki podatkowe objęcia akcji własnych przez jedynego akcjonariusza

W świetle art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 363 § 3 Kodeksu spółek handlowych pokrycie ceny emisyjnej nowoutworzonych akcji kapitałem zapasowym spółki akcyjnej nie spowoduje u jedynego akcjonariusza tej spółki przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu, o ile w ciągu roku od nabycia akcji przez spółkę zostaną one przekazane pracownikom spółki - orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stefan Babiarz (sprawozdawca), Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Protokolant Justyna Nawrocka, po rozpoznaniu w dniu 10 lipca 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 maja 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 2784/10 w sprawie ze skargi J. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 1 lipca 2010 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych:

1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz J. K. kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

1. Wyrokiem z dnia 17 maja 2011 r., III SA/Wa 2784/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez J. K. (zwaną dalej skarżącą) interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 1 lipca 2010 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

2. Ze stanu sprawy przyjętego przez sąd pierwszej instancji wynikało, że skarżąca wystąpiła z wnioskiem z dnia 31 marca 2010 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie skutków podatkowych, związanych z pokryciem ceny emisyjnej nowoutworzonych akcji kapitałem zapasowym spółki. Wskazała, że jako jedyny akcjonariusz posiada 100 % kapitału zakładowego spółki akcyjnej (zwanej dalej spółką), prowadzącej działalność gospodarczą m.in. w zakresie handlu maszynami poligraficznymi i materiałami eksploatacyjnymi do maszyn poligraficznych. Celem silniejszego zmotywowania i związania ze spółką wybranych menedżerów - planuje się uczynić akcjonariuszami spółki kilku jej menedżerów, będących polskimi rezydentami podatkowymi. W związku z powyższym spółka rozważa podniesienie kapitału akcyjnego, w celu przekazania nowoutworzonych akcji menedżerom. Intencją spółki jest, aby akcje te przekazać nieodpłatnie lub za symboliczną odpłatnością. W związku z tym, że zgodnie z art. 309 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037), zwanej dalej: k.s.h., akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, spółka planuje, że nowoutworzone akcje zostałyby przez nią objęte wyłącznie celem przeniesienia tytułu ich własności na menedżerów, jako osób uprawnionych do otrzymania akcji na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Intencja spółki jest zatem zgodna z brzmieniem art. 363 § 4 zdanie pierwsze w związku z art. 367 k.s.h., przewidującego konieczność zbycia własnych akcji przez spółkę akcyjną w ciągu roku od dnia ich objęcia. Cena nowoutworzonych akcji byłaby równa ich cenie nominalnej, akcje pokryte byłyby w całości z kapitału zapasowego spółki. Następnie spółka przekazałaby przedmiotowe akcje nieodpłatnie lub za symboliczną opłatą menedżerom.

Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego skarżąca zadała pytanie, czy pokrycie ceny emisyjnej nowoutworzonych akcji kapitałem zapasowym spółki powoduje powstanie po stronie skarżącej - jako dotychczasowego jedynego akcjonariusza spółki - przychodu podatkowego.

Skarżąca stanęła na stanowisku, że pokrycie ceny emisyjnej nowoutworzonych akcji kapitałem zapasowym spółki nie powoduje powstania po jej stronie przychodu podatkowego. Pogląd ten wywiodła z art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.), zwanej dalej: u.p.d.o.f., w świetle którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. dochód, stanowiący równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej. Jednakże brzmienie tego przepisu - zdaniem skarżącej - wskazuje, że nie odnosi się on do podmiotów, które są udziałowcami (akcjonariuszami) osoby prawnej i które w wyniku takiego przekazania otrzymują nowe udziały (akcje) lub zwiększa się wartość nominalna dotychczas posiadanych przez te podmioty udziałów lub akcji. W przypadku obejmow...