Zatory płatnicze: Przejęcie spółki a korekta kosztów

Pytanie podatnika: Czy konfuzja jest formą uregulowania zobowiązania, pozwalającą na zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów spółki wartości wydatków poniesionych przez spółki przejęte, wyłączonych uprzednio przez spółki przejęte z tych kosztów w oparciu o regulację przepisu art. 15b ust. 1 lub ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, przedstawione we wniosku sygnowanym datą 28 lutego 2014 r. (data wpływu 7 marca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zatorów płatniczych - jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zatorów płatniczych.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka przejęła dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółki Przejęte”), w wyniku czego nastąpiła pełna sukcesja prawna (w tym podatkowa). Na moment przejęcia, Spółka pozostawała w roli wierzyciela, w stosunkach zobowiązaniowych ze Spółkami Przejętymi, jako dłużnikami. Efektem połączenia wystąpiła konfuzja i wygaśnięcie zobowiązania. Spółki Przejęte, ze względu na nieuregulowanie wierzytelności, wynikających z ww. stosunków, dokonały uprzednio wyłączenia ich z kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy konfuzja jest formą uregulowania zobowiązania, pozwalającą na zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wartości wydatków poniesionych przez Spółki Przejęte, wyłączonych uprzednio przez Spółki Przejęte z tych kosztów w oparciu o regulację przepisu art. 15b ust. 1 lub ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, na Spółkę w drodze sukcesji uniwersalnej przeszły wszystkie prawa i obowiązki, jakie Spółki Przejęte posiadały na dzień wykreślenia ich z właściwego rejestru sądowego.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w prawie podatkowym regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych, z którą mamy do czynienia w niniejszym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).

Na podstawie przepisu art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych istnieje obowiązek dokonywania korekty kosztów uzyskania przychodów w przypadku nieuregulowania kwoty wynikającej z faktury lub innego dokumentu w ciągu 30 dni od daty upływu terminu płatności ustalonego przez strony, a w przypadku gdy termin płatności jest dłuższy niż 60 dni - nieuregulowania jej w ciągu 90 dni od dnia zaliczenia kwoty wynikającej z faktury lub innego dokumentu do kosztów uzyskania przychodów.

Celem przedstawionej regulacji jest przeciwdziałanie powstawaniu zaległości w płatnościach zobowiązań handlowych oraz wykorzystywaniu przez podatników swojej dominującej pozycji wobec dostawców towarów lub usług przez narzucanie długich terminów płatności. Zastosowanie wykładni językowej prowadzi do wniosku, że „uregulowanie zobowiązania” nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane, zatem należy ustalić powszechne znaczenie tego pojęcia. Zgodnie ze znaczeniem opisanym w słowniku języka polskiego uregulować to „zapłacić, uiścić rachunek, należność, dług” oraz „uporządkować, załatwić”. Zatem pojęcie „uregulować” ma szerszy zakres niż „zapłacić”, mieści się bowiem w nim nie tylko uiszczenie należności, ale także uporządkowanie stosunków, które niekoniecznie musi się dokonać w drodze zapłaty. Zobowiązanie może wygasnąć na skutek innych niż wykonanie zdarzeń prawnych.

Jak słusznie wskazano (Piotr Woźniakiewicz, Anna Żurawiecka, Wykładnia pojęcia „uregulowanie zobowiązania” na gruncie nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Przegląd Podatkowy nr 6/2013), zasadne jest stwierdzenie, że „uregulowanie zobowiązania” występuje wówczas, kiedy zobowiązanie wygasa w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ale wierzyciel nie ponosi uszczerbku majątkowego (jego interes majątkowy jest zaspokojony).

Zatem „uregulowanie zobowiązania” to pojęcie zawierające w sobie zarówno „spełnienie świadczenia”, jak i „wygaśnięcie zobowiązania” prowadzące do zaspokojenia wierzyciela (surogaty spełnienia świadczenia). Natomiast nie sposób byłoby przyjąć, że „uregulowanie zobowiązania” oznacza także takie sytuacje, w których zobowiązanie wygasa z uszczerbkiem majątkowym dla wierzyciela. Byłoby to bowiem sprzeczne z istotą „uregulowania” (tj. „uiszczenie”, „załatwienie”), a w konsekwencji kłóciłoby się z wykładnią tego pojęcia przeprowadzoną na podstawie przyjętych reguł.

Na koniec należy przypomnieć, iż zgodnie z intencją ustawodawcy art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ma na celu przeciwdziałanie nieterminowemu regulowaniu zobowiązań oraz stosowaniu w obrocie gospodarczym terminów dłuższych niż 60 dni. Negatywne skutki tej normy powinny obejmować tych podatników, co do których można powiedzieć, że pozostają w zwłoce (lub stosują termin dłuższy niż 60 dni). W konsekwencji, na dłużniku powinien spoczywać obowiązek korekty kosztów podatkowych tak długo, jak długo ciąży na nim obowiązek uregulowania zobowiązania, a on nie wykonuje go pomimo upływu określonych terminów.

Zatem zastosowanie wykładni celowościowej potwierdza, że w przypadku art. 15b ww. ustawy, ustawodawca zamierzał uwzględnić wszystkie formy wygaśni...