Śmierć wspólnika w spółce cywilnej. Co ze składkami ZUS spadkobierców?

Jeżeli w umowie spółki cywilnej zawarto zapis, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników, w jego miejsce wchodzi spadkobierca, to spółka cywilna może kontynuować działalność wraz ze spadkobiercą. W przypadku, gdy w miejsce zmarłego wspólnika weszło co najmniej dwóch spadkobierców stają się oni tzw. wspólnikiem zbiorowym. Spadkobiercy powinni wyłonić ze swojego grona pełnomocnika uprawnionego do wykonywania praw w spółce. Zatem, obowiązek ubezpieczeń społecznych dla nowego wspólnika powstanie dopiero po zmianie treści umowy spółki cywilnej i wpisie do CEIDG.

Spadkobierczyni (żona zmarłego) we wniosku o interpretację wyjaśniła, że jest osobą fizyczną, posiadającą stałe miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wraz z dwoma innymi osobami fizycznymi (synami), będącymi polskimi rezydentami podatkowymi, nabyła w drodze spadku, na podstawie dziedziczenia ustawowego po zmarłym w maju 2023 r. mężu, jako tzw. wspólnik zbiorowy, ogół praw i obowiązków spadkodawcy wynikających z uczestnictwa jako wspólnik w spółce cywilnej utworzonej zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Protokół dziedziczenia sporządzono w lipcu 2023 r. Zgodnie z umową spółki: „W przypadku śmierci wspólnika, w jego prawa wstępują wszyscy spadkobiercy wspólnika łącznie. W takim przypadku spadkobiercy wspólnika zobowiązani są do wyznaczenia jednej osoby, która będzie wykonywała ich prawa. Do czasu wyznaczenia osoby wykonującej prawa spadkobierców wspólnika, pozostali wspólnicy mogą wykonywać wszelkie czynności w zakresie spraw spółki.”. Nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny na podstawie ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

W grudniu 2023 r. na podstawie umowy o dział spadku spadkobierczyni nabyła całość ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki po zmarłym wspólniku tej spółki (tzn. po zmarłym mężu). Tym samym protokołem zebrania wspólników spółki z grudnia 2023 r. wspólnicy spółki dokonali zmiany treści umowy spółki cywilnej. Od przystąpienia do spółki cywilnej spadkobierczyni dokonała rejestracji w CEIDG i od tego dnia posiada aktywny wpis w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej.

Spadkobierczyni zapytała, czy podlega ubezpieczeniom społecznym oraz jest zobligowana do zapłaty składek i złożenia deklaracji za okres od maja do grudnia 2023 r. (przy założeniu braku innych tytułów do ubezpieczenia społecznego w tym okresie) w związku z nabyciem w drodze spadku, na podstawie dziedziczenia ustawowego po zmarłym mężu, jako tzw. wspólnik zbiorowy, ogół praw i obowiązków spadkodawcy wynikających z uczestnictwa jako wspólnik w spółce cywilnej utworzonej zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. W jej ocenie - nie.

[kn_a...